Новости

 

27 июля 2006 года Президент Российской Федерации В.Путин подписал федеральный закон о внесении изменений в федеральный закон «Об акционерных обществах» № 146-ФЗ (далее - Закон).

 

Изменения коснулись, в частности, порядка избрания ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждения аудитора при учреждении общества, уменьшения уставного капитала общества, проведения общего собрания акционеров, и иных вопросов. Установлены дополнительные требования к содержанию передаточного акта, разделительного баланса при реорганизации общества. Введена новая статья, регулирующая особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

 

Законом предусматривается, что он не имеет обратной силы. Реорганизация акционерного общества, решение о которой было принято общим собранием акционеров до вступления в силу новых поправок, осуществляется в порядке и на условиях, которые утверждены общим собранием акционеров, и в соответствии с положениями законодательства, действовавшими на дату принятия общим собранием решения о реорганизации.

 

Рассмотрим подробнее внесенные изменения:

 

Закон уточнил требования, предъявляемые к решению об учреждении общества.

Как и прежде решение должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

 

Новшества коснулись избрания ревизионной комиссии или ревизора общества при учреждении. Теперь решение об учреждении общества в обязательном порядке должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое ими решение по этому вопросу повестки дня. Также учредители при учреждении общества могут утвердить аудитора, в таком случае решение должно содержать результаты голосования учредителей по данному вопросу.

 

Согласно новой редакции Закона в решении о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования; в договоре о слиянии; договоре о присоединении может быть предусмотрен:

-    особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок;

-    особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных видов сделок;

-    запрет на совершение отдельных сделок и (или) видов сделок с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения.

 

Если же сделка все же будет совершена с нарушением указанного особого порядка или запрета, то такая сделка может быть признана недействительной по иску:

-    реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ,

-    акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

 

Закон уточнил требования к сведениям, которые должны содержаться в решении/ договоре в отношении членов ревизионной комиссии или ревизора; членов коллегиального исполнительного органа; единоличного исполнительного органа; аудитора. Вышеуказанные документы должны содержать:

-    имя, данные документа, удостоверяющего личность, - для физических лиц;

- наименование, сведения о месте нахождения - для управляющей/ аудиторской организации.

 

В Законе подробно прописано, какие вопросы для решения общим собранием выносит Совет директоров реорганизуемого общества; по каким вопросам принимает решение общее собрание реорганизуемого общества. Так, общее собрание реорганизуемого общества:

 

a) утверждает договор о слиянии/ присоединении/ решение о реорганизации в форме разделения/ выделения;

b)утверждает передаточный акт/ разделительный баланс;

c) утверждает устав создаваемого общества/ изменения в устав;

d)избирает членов совета директоров, если в создаваемом обществе последний создается;

e) избирает членов ревизионной комиссии или ревизора создаваемого общества;

f) избирает коллегиальный/ единоличный исполнительный орган создаваемого общества;

g)избирает регистратора создаваемого общества, если в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» ведение реестра акционеров должно осуществляться регистратором;

h)может избрать аудитора создаваемого общества.  

 

 

Закон подробно урегулировал содержание передаточного акта, разделительного баланса. Вышеперечисленные документы должны содержать:

 

a)      положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства;

b)      порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества,

c)      положения о правопреемстве в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

 

Нововведением Закона является урегулирование процедуры разделения или выделения, проходящей одновременно со слиянием или присоединением к другому обществу.

 

Данный вид реорганизации состоит из следующих этапов:

 

a)      Совет директоров реорганизуемого общества выносит для решения общим собранием вопросы о реорганизации общества в форме разделения/ выделения; о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения/ выделения, в форме слияния с другим обществом/ другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу;

b)      общее собрание реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения/ выделения и одновременном слиянии создаваемого общества с другим/другими обществами или присоединении создаваемого общества к другому обществу;

c)      в решении общего собрания реорганизуемого общества о реорганизации общества в форме разделения/ выделения может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если общим собранием реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии/ присоединении или общим собранием  общества, участвующих в слиянии или присоединении, приняты соответствующие решения;

d)      общее собрание реорганизуемого общества утверждает договор о слиянии/ присоединении, который подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания реорганизуемого общества;

e)      общее собрание реорганизуемого общества утверждает разделительный баланс, являющийся передаточным актом, по которому переходят права и обязанности от общества, реорганизуемого в форме разделения/ выделения к обществу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния/ к обществу, к которому осуществляется присоединение;

f)       государственная регистрация выпусков ценных бумаг и государственная регистрация отчетов об итогах их выпуска реорганизуемого общества в форме разделения/ выделения и реорганизуемого общества в форме слияния/ присоединения происходят одновременно;

g)      ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения/ выделения с одновременным его слиянием/ присоединением, осуществляется держателем реестра акционеров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, или общества, к которому осуществляется присоединение;

h)       реорганизация общества в форме разделения/ выделения, осуществляемая одновременно с реорганизацией в форме слияния, считается завершенной с момента государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

реорганизация общества в форме разделения/ выделения, осуществляемая одновременно с реорганизацией в форме присоединения, считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения/ выделения.

 

 

Закон установил, что решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций может предусмотреть выплату всем акционерам общества денежных средств и (или) передачу им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. Такое решение принимается:

a)      по предложению совета директоров общества;

b)      общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

 

В случае передачи акционеру эмиссионных ценных бумаг другого общества, такие ценные бумаги должны быть одинаковой категории (типа), выпущены одним и тем же эмитентом,   составлять целое число и быть пропорциональными сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.  

 

Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества в связи с уменьшением его уставного капитала, предоставляются в налоговую службу  не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

 

Новшеством Закона является возможность уменьшения уставного капитала общества в соответствии с решением общего собрания, принятым большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Такое решение на повестку дня общего собрания вправе вынести Совет директоров, который в свою очередь принимает данное решение единогласно. Если в разумный срок общество не уменьшит свой уставный капитал, то федеральная налоговая служба или уполномоченные государственные органы/ органы местного самоуправления вправе предъявить в суд такое требование.

 

В соответствии с положениями новой редакции Закона подпись на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Акционер может отозвать указанное требование в течение 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

 

Закон акцентировал внимание на том, что акционер не вправе совершать сделки с третьими лицами, связанные с отчуждением или обременением акций, о выкупе которых он подал требование обществу, с момента получения обществом указанного требования до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером данного требования. Соответствующая запись вносится держателем реестра в реестр акционеров общества.

 

В течение 30 дней общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования. В течение 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием Совет директоров утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. А держатель реестра акционеров на основании утвержденного Советом директоров отчета вносит в реестр запись о переходе права собственности.